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首鋼涉嫌利用上游關(guān)聯(lián)交易為遷鋼公司輸送“利潤”一事，目前仍無官方定論。
5月30日下午，有首鋼股份(000959，SZ)小股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者反映，當(dāng)日下午首鋼董事會人員曾打電話征求意見，“一個是向股東征求對重組的意見，另外是詢問打算投什么票(贊成、反對還是棄權(quán))�！�
同日，首鋼董事會辦公室人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實(shí)了上述說法，但對于遷鋼業(yè)績遭舉報一事，該人士并未作出評論。中國證監(jiān)會及首鋼股份方面，當(dāng)日暫無最新回應(yīng)。
但在律師看來，如果小股東的舉報屬實(shí)，即證明關(guān)聯(lián)交易價格的確遠(yuǎn)低于市場價，這一關(guān)聯(lián)交易就存在不公允的嫌疑，該行為涉嫌違法。
凈利懸殊引質(zhì)疑
根據(jù)此前首鋼股份的草案，此次重組中首鋼股份置出資產(chǎn)作價63.23億元，置入資產(chǎn)(遷鋼)作價183.70億元，差額部分首鋼股份以4.29元/股的價格向首鋼總公司發(fā)行約28億股作為支付對價�！笆卒摴煞莠F(xiàn)在的資產(chǎn)大不如前，幾乎是個空殼，現(xiàn)在想把遷鋼拉進(jìn)來，填個窟窿。”有行業(yè)人士稱。但是，這一說法未獲得首鋼方面的證實(shí)。
數(shù)據(jù)顯示，2011年遷鋼產(chǎn)品毛利率猛升近2個百分點(diǎn)，噸鋼毛利由51.38(元/噸)飆升至141.67(元/噸);噸鋼凈利由39.48(元/噸)飆升至105.71(元/噸);實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入297.45億元，同比增長60.1%;凈利潤為7.83億元，同比增長195.5%。
同時，遷鋼的銷售費(fèi)用、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等不升反降。其中，銷售費(fèi)用由2.8億元下降至2億元，財務(wù)費(fèi)用由2億元下降至1.1億元;應(yīng)收票據(jù)從8億元下降至2億元，應(yīng)收賬款由13億元下降至12億元，其他應(yīng)收款也由6394萬元下降至3869萬元。
據(jù)報道，由于2011年信貸政策緊縮，國內(nèi)鋼廠融資成本普遍上升，并且向下游鋼貿(mào)商加大了賒銷。不過，重組方案中并未對此給出解釋。
在小股東們看來，首鋼總公司涉嫌通過操縱下屬企業(yè)首鋼礦業(yè)公司與遷鋼公司簽署暗箱“協(xié)議價格”，利用上游關(guān)聯(lián)交易故意低價銷售礦石原料為遷鋼輸送“利潤”，以滿足2010年底《首鋼總公司關(guān)于履行北京首鋼股份有限公司置換相關(guān)承諾的補(bǔ)充承諾函》中所作出的“本次重組注入上市公司的資產(chǎn)2011年的凈資產(chǎn)收益率不低于上市公司2010年經(jīng)營生產(chǎn)狀態(tài)下的水平”的承諾。
此外，同遷鋼公司業(yè)績相比，與首鋼遷鋼公司臨近的京唐鋼鐵和首鋼冷軋2011年分別虧損51.41億元和7.81億元，特別是遷鋼“下游客戶”、首鋼股份存續(xù)資產(chǎn)首鋼冷軋更是業(yè)績慘淡，其中2009年至2010年，首鋼冷軋分別虧損2.15億元和3.21億元。
資料顯示，首鋼冷軋與遷鋼屬關(guān)聯(lián)公司，因?yàn)榍罢叩睦滠埢衔ㄒ还⿷?yīng)商恰恰是首鋼遷鋼公司。資料顯示，首鋼冷軋2011年向首鋼遷鋼采購冷軋基料(鋼卷)的金額達(dá)75.53億元。“這里面存在重大的利益輸送嫌疑�！毙」蓶|稱。
律師：價格不公平則涉嫌違法
5月30日，中國證監(jiān)會新聞處人士表示，在收到采訪傳真后，將盡快向有關(guān)部門核實(shí)�！睹咳战�(jīng)濟(jì)新聞》記者依舊未能聯(lián)系上首鋼股份董秘章雁，截至發(fā)稿時，仍未得到回復(fù)。
對此，有不愿具名律師稱，如果小股東舉報屬實(shí)，上述關(guān)聯(lián)交易就存在不公允的嫌疑�！叭绻凶C據(jù)證明雙方的交易價格遠(yuǎn)低于市場價，則確實(shí)存在不公允情況，侵害了公司和股東的利益，該行為涉嫌違法。”
據(jù)悉，法律并不禁止關(guān)聯(lián)交易，但要求一定要公允，關(guān)聯(lián)交易不公允會損傷上市公司的利益，進(jìn)而間接損害小股東的利益。
此外，上述律師還向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，關(guān)聯(lián)交易是否公允主要屬于會計師的職責(zé)，“會計師在做審計報告時會對關(guān)聯(lián)交易是否正常是否公允作出評價，如果關(guān)聯(lián)交易損害了股東的利益，小股東可以代表公司起訴，進(jìn)行股東代表訴訟”。
不過，對于股份有限公司(包括上市公司)來說，小股東需要在符合“連續(xù)180天以上單獨(dú)和合計持有公司1%股份以上”的條件下才可以提起股東代表訴訟，要求賠償�！皬姆山嵌葋碚f，這屬于公司自治，一般公司跟誰發(fā)生交易是公司自己決定的，監(jiān)管部門很難監(jiān)管�！鼻笆雎蓭熑缡潜硎尽�
