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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
股票代碼：600231 債券代碼：122087 股票簡(jiǎn)稱：凌鋼股份
債券簡(jiǎn)稱：11凌鋼債 編 號(hào)：臨2012-021
凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次關(guān)聯(lián)交易是公司與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“凌鋼集團(tuán)”)就《二○一二年度綜合服務(wù)合同》附表中球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)進(jìn)行的調(diào)整。
●公司4名關(guān)聯(lián)董事回避了關(guān)聯(lián)交易議案的表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2012年2月26日，公司與凌鋼集團(tuán)公司重新簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，《綜合服務(wù)協(xié)議》的有效期為3年(2012年——2014年)，根據(jù)《綜合服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定，雙方服務(wù)的具體事項(xiàng)由每年的年度合同規(guī)定，同日，雙方簽訂了《2012年度綜合服務(wù)合同》。年度合同的有效期為1年。
鑒于當(dāng)前整個(gè)鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷，絕大多數(shù)鋼鐵企業(yè)處于虧損或微利狀態(tài)，公司年初與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂的2012年度球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)利潤(rùn)水平已高于現(xiàn)在行業(yè)成本利潤(rùn)率，繼續(xù)執(zhí)行年初簽訂的球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)已不符合當(dāng)前市場(chǎng)實(shí)際情況。經(jīng)與凌鋼集團(tuán)協(xié)商，本著價(jià)格公平合理、互利共贏原則，2012年7月11日，經(jīng)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，公司與凌鋼集團(tuán)簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，雙方一致同意將球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工費(fèi)由120元/噸和200元/噸下調(diào)至65元/噸和160元/噸，調(diào)整后的委托加工費(fèi)自2012年7月1日起執(zhí)行。
由于凌鋼集團(tuán)是公司發(fā)起人和第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上述行為系關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事汪琦先生、張先治先生、戚向東先生事前審查了該議案，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是雙方依據(jù)當(dāng)前市場(chǎng)實(shí)際情況作出的，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決程序合法，不存在損害上市公司和其他股東的利益。
同意將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)審議。
二、主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
1、凌源鋼鐵股份有限公司，成立于1994年5月4日，注冊(cè)資本為80,400.22萬(wàn)元，注冊(cè)地：遼寧省凌源市鋼鐵路3號(hào);法定代表人：張振勇。主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、開(kāi)發(fā)冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品;進(jìn)出口業(yè)務(wù);及已取得有關(guān)行政審批許可的本公司獨(dú)資公司經(jīng)營(yíng)范圍。2000年4月7日成功發(fā)行了10,000萬(wàn)股A股，2000年5月11日在上海證券交易所掛牌交易。
2、凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，成立于1997年12月29日，注冊(cè)資本為8億元，注冊(cè)地：遼寧省凌源市鋼鐵路3號(hào);法定代表人：張振勇;是由原凌源鋼鐵公司改制而設(shè)立的，性質(zhì)為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司是公司發(fā)起人和第一大股東，持有本公司431,473,247股股權(quán)，占總股本的53.67%。截止2011年底，該公司凈資產(chǎn)69億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 61.66%，2011年度凈利潤(rùn)為 2.4億元。
上述公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、交易雙方法定名稱：
甲方：凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司
乙方：凌源鋼鐵股份有限公司
2、簽約日期：2012年7月11日
3、簽約地點(diǎn)：遼寧省凌源市
4、交易標(biāo)的：球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工費(fèi)由120元/噸和200元/噸下調(diào)至65元/噸和160元/噸。2012年7月1日至2012年12月31日球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工數(shù)量分別為75萬(wàn)噸和210萬(wàn)噸。
5、結(jié)算方式：按月結(jié)算、即時(shí)付款方式。
6、合同的有效期限半年，即自2012年7月1日起至2012年12月31日止。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況：
鑒于當(dāng)前整個(gè)鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷，絕大多數(shù)鋼鐵企業(yè)處于虧損或微利狀態(tài)，公司年初與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂的2012年度球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)利潤(rùn)水平已高于現(xiàn)在行業(yè)成本利潤(rùn)率，繼續(xù)執(zhí)行年初簽訂的球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)已不符合當(dāng)前市場(chǎng)實(shí)際情況。經(jīng)與凌鋼集團(tuán)協(xié)商，本著價(jià)格公平合理、互利共贏原則，雙方一致同意將球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工費(fèi)由120元/噸和200元/噸下調(diào)至65元/噸和160元/噸，調(diào)整后的委托加工費(fèi)自2012年7月1日起執(zhí)行。
下半年預(yù)計(jì)委托加工球團(tuán)礦、燒結(jié)礦分別為75萬(wàn)噸和210萬(wàn)噸，預(yù)計(jì)減少關(guān)聯(lián)交易金額約1.25億元，可降低公司生產(chǎn)成本1.25億元。
上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
獨(dú)立董事汪琦先生、張先治先生、戚向東先生事前審查了該議案，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是雙方依據(jù)當(dāng)前市場(chǎng)實(shí)際情況作出的，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決程序合法，不存在損害上市公司和其他股東的利益。同意將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)審議。
六、備查文件目錄
1、本公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議
2、《綜合服務(wù)協(xié)議》
3、《2012年度綜合服務(wù)合同》
4、《綜合服務(wù)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》
特此公告。
凌源鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
2012年7月13日
股票代碼：600231 債券代碼：122087 股票簡(jiǎn)稱：凌鋼股份
債券簡(jiǎn)稱：11凌鋼債 編 號(hào)：臨2012-020
凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2012年7月30日
●會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：遼寧省凌源市凌源鋼鐵股份有限公司會(huì)議中心
●會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票表決
凌源鋼鐵股份有限公司董事會(huì)于2012年7月11日在遼寧省凌源市凌源鋼鐵股份有限公司會(huì)議中心召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議。會(huì)議決定于2012年7月30日召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將具體事宜通知如下：
一、召開(kāi)會(huì)議基本情況
1.會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
2.會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2012年7月30日上午9：00
3.會(huì)議地點(diǎn)：遼寧省凌源市凌源鋼鐵股份有限公司會(huì)議中心
4.會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票表決
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案;
2、關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》部分條款的議案;
3、關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》部分條款的議案;
4、關(guān)于調(diào)整球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)的議案;
5、關(guān)于建設(shè)公路立交橋的議案;
6、關(guān)于調(diào)整棒材生產(chǎn)線結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造工程的議案。
三、會(huì)議出席對(duì)象
1.本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;
2.截止2012年7月20日(星期五)下午上海證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東;
3.因故不能出席會(huì)議的股東，可授權(quán)委托代理人出席會(huì)議。(授權(quán)委托書(shū)附后)
四、登記方法
1.登記手續(xù)： 法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡、法定代表人身份證明及本人身份證(若法定代表人親自出席會(huì)議)辦理登記手續(xù); 個(gè)人股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù); 代理人出席會(huì)議需加持委托人授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證復(fù)印件及本人身份證辦理登記手續(xù)。 異地股東可通過(guò)信函、傳真方式登記。
2.登記時(shí)間：2012年7月23日(上午8:00—11:00，下午13:00—16:00)
3.登記地點(diǎn)：凌源鋼鐵股份有限公司證券法律事務(wù)部
五、其他事項(xiàng)
1.會(huì)期半天，與會(huì)股東交通和食宿費(fèi)自理
2.公司地址：遼寧省凌源市鋼鐵路3號(hào) 郵編：122500 聯(lián)系人：王寶杰 、李曉春 聯(lián)系電話：0421-6838259 傳真：0421-6831910
六、備查文件目錄 公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議及公告 凌源鋼鐵股份有限公司董事會(huì) 2012年7月13日
